הסכם מייסדים – צ'ק ליסט 2021

השלב הקריטי בתחילת הקמת מיזם ולפני רישום חברה הינו הסכם מייסדים בין השותפים. הסכם זה חשוב ביותר מכיוון שהוא מתווה את מכלול היחסים בין הצדדים הכולל בין היתר את החובות והזכויות של כל צד למיזם וכן מנגנונים שונים לתרחישים עתידיים שעלולים לקרות ויקרו. מומלץ מאוד להגדיר את דרכי הפעולה להתמודדות עם תרחישים אלו כבר מהיום הראשון, סצנת הסטארט-אפים רוויה במיזמים שנפלו בשל סכסוכי שותפים שלא עיגנו את יחסיהם בחוזה בנוגע למיזם ולחברה שתירשם.

התחל בהסכם מייסדים

צ'ק ליסט עבור הסכם מייסדים לשנת 2021:

1. מהו הרקע/מטרת המיזם (תמצית מנהלים)?
2. מהי חלוקת אחוזי המניות בין היזמים?
3. מהי חלוקת התפקידים בין היזמים? ניהול/שיווק/פיתוח מוצר/תכנות.
4. מהו היקף העבודה של כל אחד מהיזמים? בשלב של לפני גיוס, ואחרי גיוס ב- Full Time.
5. מהו ההון ההתחלתי המושקע בחברה (השקעת המייסדים) ולאיזה מטרות הוא ישמש?
6. גיוס הון נוסף – מהי ההתנהלות בשלב ה-Seed לגבי גיוס הון ממשקיעים חיצוניים, מי אחראי על הגיוס? מה המינימום של סכום ההשקעה הבא + שווי חברה באותו גיוס שמוסכם על ידכם?
7. IP –הקניין הרוחני/פטנטים שייך לחברה?
8. מתי מתבצע רישום חברה ובאיזה אופן? ככל שהחברה תירשם מוקדם יותר כך יהיה אפשר להימנע ממיסוי מיותר בעתיד (ראו פירוט בבלוג קודם על: מתי לרשום חברה).
9. אופן קבלת ההחלטות ע"י המייסדים בשלבי פיתוח המיזם (פירוט סוגי החלטות מהותיות וזניחות) (איזה רוב: פה אחד, רוב מוחלט, החלטות מיוחדות)?
10. מהו מבנה הדירקטוריון?

מנגנונים חשובים כחלק מהסכם מייסדים לסטראטאפ:

1. Preemptive rights – זכות מצרנות: זכות ראשונים, לשמור על חלקך היחסי החזקות/אחוזים (הצבעה) בהקצאות עתידיות של מניות נוספות באמצעות השתתפות בהקצאה (גיוס בשווי גבוה יותר – זכות להוסיף כסף ולקנות עוד מניות כדי לשמור על אחוז ההחזקות).
2. Anti-Dilution Protection – הגנת אנטי דילול: זכות לשמור על השווי של ההחזקות שלך (החלק ההוני). מבחינת שווי מניה: קורה רק במצב של גיוס לפי שווי נמוך יותר על מנת שהמניות שלך לא יהיו שוות פחות כסף.
3. Non-competition – אי תחרות בין המייסדים במקרה של פרישה (בד"כ 5 שנים).
4. No Sale – אי העברה/מכירה של מניות המייסדים לצד ג' לתקופה מסוימת.
5. ROFR – זכות סירוב ראשונה בהעברת מניות. הצד שרוצה למכור את המניות צריך להודיע לשאר בעלי המניות המהותיים ולהם יש את האופציה לקנות ממנו באותו מחיר ראשונים.
6. Co Sale – מכירה של בעל מניות לצד ג' ואפשרות לבעל מניות אחר בחברה לכפות הצטרפות למכירה (צד ג' יקבל את אותו מספר של מניות אך משני בעלי המניות).
7. Bring Along – אם בחברה אחוז קריטי מבעלי המניות מסכים למכור את מניותיו לצד ג' ההחלטה מחייבת את כל בעלי המניות (לכפות מכירה – פתרון נגד סחטנות מיעוט שלא רוצה למכור) ס' 341 חוק החברות קובע 80%.
8. BMBY – מנגנון יישוב סכסוכים היוצר הערכת שווי לחברה הנובעת מהצדדים עצמם. במצב של חילוקי דעות קיצוניים בין המייסדים תהיה מכירה של מניות החברה מאחד המייסדים למייסד אחר – מאין מכרז בין בעלי המניות בו כל אחד יגיש הצעה לרכישת מניות הצד האחר, וזה שהציע סכום גבוה יותר יהיה הרוכש.
9. Reverse Vesting: Repurchase Agreement – הבשלת מניות: קנייה בחזרה של מניות היזמים בערך נקוב 0.01 (לא משמעותי) ע"י החברה/יזם במידה ועזבו (ככל שעובר הזמן הזכות לקנות בחזרה פוחתת. 25%-33% מהמניות מבשילות מיד ויתרת המניות 67%-75% מבשילות לאורך 36 חודשים או הבשלה רבעונית ל-100% מהמניות.

עכשיו, אחרי שנכתב הסכם המייסדים אפשר לרוץ ולכבוש את העולם בראש שקט.

התחל בהסכם מייסדים