פירוק חברה מרצון – Voluntary liquidation

מילון מונחים > פירוק חברה מרצון – Voluntary liquidation.

מדובר בהליך פירוק רצוני הנפתח ביוזמת החברה (להבדיל מהליך הנפתח ביוזמת נושי החברה). ההליך אינו כפוף להוראות או להנחיות של בית המשפט ו/או של הכונס הרשמי, כאשר מפרק החברה מתמנה ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות. חשוב לפעול במדויק לפי הפרוצדורה להלן ובמיוחד לבצעה ע"פ הסדר הכרונולוגי מכיוון שבכך ישנה חשיבות מכרעת לעניין קביעת סוג הפירוק, וכל סטייה תגרום בהכרח להפיכת הפירוק לפירוק ע"י נושים.

הצהרת כושר פירעון

הדירקטורים בחברה יכינו "הצהרת כושר פירעון" לפיה בדקו היטב את מצב עסקי החברה והגיעו למסקנה כי ביכולת החברה לפרוע חובותיה במלואם תוך 12 חודשים מיום תחילת הפירוק. אופן זימון הדירקטורים יבוצע בהתאם לתקנון החברה, אולם למען הזהירות רצוי לשלוח זימון בכתב לכל חברי הדירקטוריון, אשר יכלול את סדר היום המוצע לישיבת הדירקטוריון. בעקבות קיום הישיבה, יש להכין פרוטוקול.

שליחת ההצהרה לרשם החברות

את הצהרת כושר הפירעון של הדירקטורים יש לשלוח בצירוף מכתב נלווה לרשם החברות ולוודא שהתצהיר אכן הגיע ליעדו.

זימון אסיפה כללית והדיון בה

אך ורק לאחר המצאת הצהרת כושר הפירעון לרשם החברות ווידוי קבלתו יש לשלוח מכתב המזמן את בעלי המניות לאסיפה הכללית לצורך קבלת "החלטה מיוחדת" (החלטה ברוב של 75% על הפירוק מרצון). על ההזמנה להתפרסם לפחות 21 יום לפני מועד כינוס האסיפה (יש לכתוב בהודעה על הכוונה לקבל "החלטה מיוחדת"). יחד עם זאת ולחילופין,, ניתן לוותר על הודעה מראש, בהסכמה בכתב של כל בעלי המניות בחברה, אשר תצורף לפרוטוקול האסיפה.

כאמור, יש לקבל את "ההחלטה המיוחדת" על הפירוק ברוב של 75% לפחות מחברי החברה הזכאים להצביע.

האסיפה הכללית, לאחר קבלת ההחלטה על פירוק החברה, תמנה מפרק.

התחל בפירוק חברה

עריכת פרוטוקול של האסיפה הכללית

יש לערוך פרוטוקול במהלך קיום האסיפה הכללית ובמסגרתו יש לציין כי נתקבלה החלטה מיוחדת לעניין פירוק מרצון והחלטה בדבר מינוי מפרק. (אם בעלי המניות ויתרו על הודעה מוקדמת, יש לציין זאת בנוסף).

פרסום ההחלטה בדבר הפירוק מרצון ברשומות

פרסום ברשומות – יש לפרסם ברשומות (שליחה של ההודעה בצירוף קבלה על תשלום אגרת פרסום) בפרק זמן אשר אינו עולה על  7 ימים ממועד האסיפה, הודעה בדבר החלטתת החברה להתפרק מרצון ומינוי מפרק. אין צורך להודיע על ההחלטה לבית המשפט או לכונסס הרשמי.

יש לוודא את הפרסום ברשומות.

הודעה לרשם החברות על קבלת ההחלטה המיוחדת

יש לשלוח לרשם החברות העתק מודפס של ההחלטה המיוחדת וזאת בפרק זמן אשר אינו עולה על  15 ימים ממועד האסיפה (המפרק יהיה חתום על ההודעה).

ההודעה תכלול את ההחלטה בנוגע לפירוק מרצון. יש לציין בהודעה כי הפירוק מרצון מתבצע לאחר מסירת הצהרה בדבר כושר פירעון ומשכך אין סימן ב' לפרק יג' לפקודתת החברות חל עליו (הפרק הדן בפירוק ע"י הנושים).

הודעה של המפרק על מינויו

בנוסף להודעה בדבר קבלת ההחלטה המיוחדת, המפרק יודיע לרשם החברות על מינויו, לרבות פרטיו תוך 21 יום.

לאור האמור לעיל, רצוי לשלוח במקביל את הודעת החברה בדבר ההחלטה המיוחדת והודעת המפרק בדבר מינויו לרשם.

פעולות המפרק עד להשלמת הפירוק, וכינוס אסיפה סופית

אם הפירוק נמשך יותר משנה אחת, חייב המפרק לכנס אסיפה כללית של החברה בתום השנה הראשונה מתחילת הפירוק, ובתום כל שנה שאחריה, ועליו להציג בפני האסיפה דו"ח על פעולותיו ועל אופן ניהול הפירוק בשנה החולפת. בנוסף, מחוייב המפרק להגיש דו"ח דומה לרשם החברות בדבר הליכי הפירוק ומצבו.

עם סיום הליכי פירוק חברה, המפרק יערוך דו"ח המפרט את הליך הפירוק ויכנס אסיפה סופית ויציג בפניה את דו"ח סיום הפירוק. האסיפה תזומן בהודעה ברשומות שתתפרסם לפחות חודש ימים לפני מועד האסיפה ותפרט את מועד האסיפה, מקומה וסדר יומה.

עד 7 ימים לאחר כינוס האסיפה ישלח המפרק העתק מהדו"ח לרשם החברות וכן יודיע לרשם על קיום האסיפה ותאריכה ואם היה באסיפה מניין חוקי .

סיום הפירוק

לאחר שרשם החברות קיבל את דו"ח סיום הפירוק ואת ההודעה לעיל, רשם החברות ירשום ההודעה, וכעבור שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח תחשב החברה מחוסלת.

יש לשמור את פנקסי החברה שחוסלה 5 שנים מיום החיסול ולאחר מכן ניתן להשמידם.

כאמור, פירוק החברה מרצון ע"י חבריה, עסקינן ברצף של פעולות שיש להקפיד בהקפדה יתרה על עמידה מלאה בהן, ובפרט בשלב המקדמי של הצהרת כושר הפירעון.

התחל בפירוק חברה