הסכם רכישת מניות – SPA – Share purchase agreement
מילון מונחים > הסכם רכישת מניות – SPA – Share purchase agreement.
הסכם רכישת מניות נכתב במצב שבו מתרחש אקזיט – חברת המטרה בד"כ הופכת לחברת בת של החברה הרוכשת. חברות רוכשות חברות אחרות מסיבות שונות אם בגלל הטכנולוגיה הייחודית (קניין רוחני) או בשל העובדים המוכשרים (היזמים) – Talent acquisition. הסכם רכישת מניות מתרחש גם במצב שבו משקיע נכנס לחברה ומזרים כסף תמורת מניות ובעזרת ההסכם מסדירים את תנאי העסקה.
ב-SPA מדברים על הזכויות שניתנות למשקיעים וליזמים, כמה מניות יקבלו המשקיעים בתמורה להון שיזרימו ועוד. חברות סטארט-אפ בדרך כלל מגייסות כסף מאנג'לים – משקיעים פרטיים, גופים ממשלתיים – המדען הראשי, או קרנות הון סיכון בשלבים מאוחרים יותר על מנת לממן פיתוח טכנולוגיה או מאמצי שיווק מורכבים. הסכמי השקעה פופולאריים בענף ההי טק והסטארט-אפים אך נעשים גם בתעשיות המסורתיות של המסחר. בד"כ קודם להסכם ההשקעה בדיקת נאותות Due diligence שנערכת ע"י המשקיע לבדוק את מצבה העסקי והמשפטי של החברה שבה הוא הולך להשקיע. תהליך בדיקת הנאותות כולל את המסמכים המשפטיים של החברה (תקנון, הסכם המייסדים, הקצאת מניות שנעשו במהלך הדרך ועוד) ואת מצבה העסקי של החברה (דוחות פיננסים שונים כגון רווח והפסד, הערכת שווי החברה, מודל עסקי, נתונים על המוצר, כמות היוזרים וצמיחתם וכו').
שלב מקדים שבו מנסחים המשקיעים והיזמים הסכם של מזכר הבנות לפני השקעה נקרא Term sheet. סעיפים חשובים בהסכם השקעה SPA כוללים בין היתר: זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות, מנגנוני הגנה של אנטי דילול למניות, זכות מצרנות preemptive rights, זכויות וטו בדירקטוריון החברה, סעיפים בנוגע למכירת והעברת מניות, קניין רוחני IP, אי תחרות ועוד.
אולי יעניין אתכם גם...
לפתוח חברה בע"מ
- רישום החברה שלך במהירות וללא התעסקות ובירוקרטיה מצידך!
- רישום חברה בע"מ באינטרנט ברשם החברות באופן פשוט ומהיר.
- נכין עבורך את כל המסמכים לצורך רישום חברה, אימות חתימה ע"י עו"ד וקבלת תעודת התאגדות ומספר חברה.
- כאשר מבצעים הקצאת מניות בחברה מקצים (מחלקים) מניות מהון המניות הרשום (כמות המניות הכולל בחברה).
- הון מניות הרשום נקבע בתקנון החברה ובמידה ולא נותרו מניות לחלק, ניתן להגדיל את הון המניות הרשום.
- הקצאת מניות היא פעולה שמבצעים בד"כ כאשר מצרפים שותף/משקיע לחברה.
- בעת רישום החברה, נהוג לשמור על יחס בין הון המניות הרשום להון המניות המוקצה של 1:10 לטובת הון המניות הרשום.
- כמות המניות הכולל בחברה.
- הון המניות הרשום המומלץ הינו 1,000,000 מניות.
- הון המניות גדול על מנת שיהיו מספיק מניות להקצות לבעלי מניות…
- אגד של זכויות בחברה הנקבעות בתקנון.
- מניות רגילות מעניקות לבעליהן בעלות יחסית בחברה.
- הבעלות מקנה זכויות רבות…