הסכם מייסדים לדוגמא

מדי שנה, קמות בישראל לא מעט חברות סטארט אפ (כ-1500 חברות סטארט –אפ, נכון לנתונים של שנת 2015). כאשר מתחילים בפרוצדורה של הקמת חברה, ישנם רעיונות רבים ונגזרות שונות של אותם הרעיונות. המחשבות סובבות סביב קהל היעד, טכנולוגיות שונות, תכנית עסקית ופיננסית, שיווק וכן הלאה. בסופו של דבר, מטרת העל של היזמים הינה בניית מוצר אשר יענה על צורך ממשי בשוק ווידוא Product market fit. לצד כל פעילות פיתוח המוצר וצמיחתו, יש לקחת בחשבון נושא אשר יזמים רבים שהם מייסדי חברה נוטים לזנוח או לבצע בצורה לא מקצועית – הסכם מייסדים לסטארט אפ.

ללא הסכם מייסדים שמותאם אישית ליזמים ולחברה, הרעיון עשוי לרדת לטמיון בגלל מחלוקות שונות שלא הוסדרו מראש ועוגנו בהסכם מייסדים בין השותפים. כמו שאתם משקיעים בגיוס מפתחים או מאמצי שיווק חובה גם להשקיע בהסדרת היחסים בסטארט-אפ מבחינה משפטית. ההסכם מגדיר באופן מדויק את הזכויות והחובות של מייסדי החברה. מרבית ההסכמים כוללים התייחסות לשלב המתקדם של פיתוח הסטארט אפ שבא לידי ביטוי בין היתר בצירוף שותפים לחברה או משיכת משכורות, גיוס הון וכן התייחסות למקרה בו מתקבלת החלטה בגלל סיבות שונות לגבי פירוק החברה. ניתן להוריד באתר שלנו הסכם מייסדים לדוגמא עבור סטארט אפ הכולל את המבנה וסעיפי הברזל הכרחיים בהסכם מייסדים קלאסי של 2 שותפים בחברת סטארט-אפ.

מה עשוי לקרות לכם ללא הסכם מייסדים

במקרה ולא קיים הסכם, השותפים פשוט עשויים למצוא את עצמם נקלעים לתסבוכת משפטית אשר יהיה קשה להתירה. בסופו של דבר, כל הצדדים יצאו מופסדים גם במקרה שמדובר על שותפים שמכירים היטב האחד את השני. היעדרות הסכם מייסדים ברור, עשויה להוביל לכך שהחברה לא תתנהל כפי שצריך עד למצב של הפסקת פעילות טוטאלית. חתימה על הסכם המייסדים, מאפשרת לשני הצדדים, לבחון היטב את הפעילות של החברה ולדעת במדויק מה צפוי להם תוך בחינת החובות והזכויות של כל אחד מהצדדים ובדרך זו הם יוכלו להתנהל טוב יותר.

 לחץ להורדת הסכם מייסדים לסטארט אפ לדוגמא 

התחל הסכם מייסדים

מה כולל הסכם המייסדים

כתיבת הסכם מייסדים, כוללת מספר היבטים, כאשר שני הצדדים צריכים להביא בחשבון:

רישום חברה

יש לכלול פרטים בסיסיים כגון: שם החברה, תיאור המיזם\המוצר\השירות ומטרותיו, מתי נרשמה או עתידה להירשם החברה ברשם החברות וכמובן שההסכם יכלול את כל פרטי היזמים (ראו פרטים בבלוג שלנו מתי לרשום חברה לסטארט אפ וכן, הסכם מייסדים סטארט אפ לדוגמא).

הון המניות

ההסכם, יקבע את הון המניות הרשום של החברה, כיצד תתבצע חלוקת המניות והאחוזים בין השותפים- הון מניות מוקצה , וכן את סוג המניות והערך הנקוב של כל מניה.

דירקטוריון

במסגרת ההסכם, נקבע הקוורום – הכוונה היא, מספר האנשים החוקי לקיום ישיבת דירקטוריון. בישיבה זו, מתקבלות החלטות בנוגע למינוי יושב הראש ואופן קבלת ההחלטות. אשר יתקבלו על פי רוב רגיל או רוב מיוחד? האם לבעל מניות  מסוים תהיה האופציה להטיל וטו בהחלטות מסוימות אשר בהם יש לו מומחיות גבוהה יותר? וכן, באילו נושאים נדרשת החלטה משותפת של בעלי המניות.

חלוקת סמכויות ותפקידים

חשוב לפרט את תחומי האחריות של השותפים לפרטי פרטים כך שלא תיווצר אי וודאות לגבי ניהול ותפעול החברה בכל התחומים, כמו למשל: שיווק, פיתוח טכנולוגי וכדומה. יש לקבוע את הגדרת התפקיד של כל אחד מהיזמים לרבות הטייטל ומה היקף העבודה של כל אחד מהיזמים מבחינת כמות השעות השבועיות אותם הם מוכנים להעניק לטובת החברה לפני גיוס. תוכלו למצוא באתר הסכם מייסדים סטארט אפ לדוגמא, כך שתוכלו להבין את הרעיון הכללי במה מדובר.

 לחץ להורדת הסכם מייסדים לסטארט אפ לדוגמא 

התחל הסכם מייסדים

מימון וכספים

במסגרת ההסכם, השותפים יקבלו החלטה בין היתר על סכום הכסף אותו כל אחד מהשותפים ישקיע למען פיתוח החברה, הם יחליטו באיזה אופן החברה תגייס את הכספים ממשקיעים בעתיד ומי מהשותפים יהיה אחרי לגיוס, על פיצוי\משכורות לאורך תקופת המיזם לפני ואחרי השלב של גיוס ממשקיעים, זכויות חתימה בחברה מול הבנקים ועוד.

קניין רוחני\פטנטים

מה כולל הקניין הרוחני של החברה לפרטי פרטים, למי הוא שייך? אם לאחד השותפים או לחברה.

סודיות ואי תחרות

הגבלות על שמירת הסודיות, המיזם וחומרים רגישים שנגישים לעובדים וליועצים בחברה. בנוסף לאי תחרות של בעלי המניות עם פעילות החברה במידה ובהם עוסקים בתחום דומה במקביל, או במצב בו יעזבו את החברה בשלב מאוחר יותר.

מנגנוני הגנה בהעברה ומכירת מניות ובפתרון סכסוכים

הסכם מייסדים, יקבע כללים בנוגע לזכויות השותפים- לדוגמא, מה קורה כאשר בעל המניות מעוניין למכור או להעביר את המניות שנמצאים ברשותו לצד שלישי? האם יוכל או שיהיה חייב להציע את המניות לשותפים בחברה בטרם יפנה לצד שלישי (זכות סירוב ראשונה refusal ROFR – Right of first). כאשר יוצאים לדרך משותפת, אף אחד מהיזמים לא מדמיין את הגרוע מכל למרות שצריך לראות זאת כאופציה ולהיות מוכנים לימים קשים. בנוסף, קיימים מנגנוני הגנה ליזמים שבעזרת הגדרה מוקדמת שלהם ימנעו מצבים של חוסר וודאות ויעזרו לפעילות עסקית הוגנת. כמה דוגמאות הן: זכות ראשונים Preemptive rights, הגנת אנטי דילול מניות Anti-Dilution Protection, אי מכירת מניות No sale זכות הצטרפות למכירה – Co sale,  כפיית מכירה – Bring Along, ישוב סכסוכים ע"י הערכת שווי החברה ע"י הצדדים –  BMBY – Buy me buy you, הבשלת מניות – Reverse Vesting.

לקבלת הסכם מייסדים לדוגמא, אנא מלאו את הטופס למטה: